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Uma cláusula de acompanhamento, também conhecida como cláusula de arrastar e alongar, é uma disposição comum incluída nos acordos de acionistas, particularmente nos acordos de empresas em crescimento que buscam capital de risco. Embora tenham vantagens e desvantagens, essas cláusulas beneficiam principalmente os acionistas majoritários em detrimento dos acionistas minoritários.
Definição
Uma cláusula de acompanhamento dá a certos acionistas, geralmente acionistas majoritários, o direito de forçar outros acionistas a vender suas ações quando esses determinados acionistas decidirem vender os seus. Por essa razão, a cláusula também é chamada de cláusula de arrastar e avançar, porque quando o acionista especificado decide vender, ele pode arrastar todos os outros para a venda.
Requisitos
Um acionista minoritário tem pouco recurso. Essencialmente, o acionista que arrasa deve apenas assegurar que os interesses do outro acionista sejam comprados pelo mesmo preço e sob os mesmos termos e condições que o acionista acionista.
Objetivos
As cláusulas de adesão estão inseridas nos acordos de acionistas em duas situações. O primeiro é o acordo do acionista de uma empresa que buscará capital de risco. Nesse caso, a cláusula garante ao capitalista de risco que ele terá uma estratégia de saída facilmente executável. Essas cláusulas também são usadas em situações em que é improvável que um investidor queira comprar nada menos que 100% da empresa. Aqui, a cláusula ajuda a tornar a empresa comercializável.
Problemas
Freqüentemente, manter uma possível venda é o único poder que um acionista minoritário possui para ter qualquer influência na operação da empresa. Uma cláusula de acompanhamento basicamente dá ao acionista majoritário o direito de negociar uma venda em termos aceitáveis para si mesmo, deixando outros acionistas sem nenhuma voz.