Índice:
- Alterações parciais de propriedade
- Com um contrato de compra
- Sem um contrato de compra
- Alterações completas de propriedade
- Com os termos estipulados
- Quando o acordo de operação não tem provisão para uma venda a granel
A propriedade de uma empresa de responsabilidade limitada pode mudar parcialmente quando um ou mais membros vendem suas ações. A propriedade também pode mudar completamente quando os membros atuais concordam em transferir a LLC juntamente com seus ativos e passivos para novos proprietários. Isso é geralmente chamado de venda a granel.
Alterações parciais de propriedade
Com um contrato de compra
A maioria dos acordos operacionais LLC incluem provisões de aquisição. Em uma mudança parcial de propriedade, os membros seguem os procedimentos de aquisição legalmente vinculantes estipulados no acordo operacional. Por exemplo, o acordo pode especificar que dois terços dos membros atuais devem concordar em admitir novos membros.
Sem um contrato de compra
Quando os membros concordam que novos membros devem ser admitidos e não há acordo de aquisição, eles podem ter que elaborar esses procedimentos. Ad hoc, então vote para incorporá-los no acordo de operação.
A situação se torna mais complicada quando não há procedimento de compra e um membro quer sair da LLC. As regras do seu estado de dissolução judicial podem eventualmente se aplicar porque um membro sempre tem o direito de pedir a dissolução da LLC. A lei estadual na Califórnia, por exemplo, nomeia "gerenciamento de impasse" ou administração que está "atolada em divergências internas" como motivo para a dissolução judicial.
Alterações completas de propriedade
Com os termos estipulados
Na maioria dos estados, a maioria dos proprietários deve autorizar a venda a granel, a menos que o acordo de operação estipule o contrário. Em alguns, New Jersey, por exemplo, as vendas a granel de LLCs devem ser registradas no estado. Em quase todos os estados, os vendedores devem notificar qualquer credor de uma venda a granel, geralmente com algum aviso prévio. Para saber mais sobre as leis do seu estado sobre aquisições e vendas a granel, consulte o Gabinete do Secretário de Estado. A maioria está disponível online.
As vendas de empresas maiores normalmente exigirão a elaboração de um contrato detalhado de vendas semelhante a este exemplo fornecido pela Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. As empresas menores podem ter acordos de vendas relativamente simples elaborados por compradores e vendedores.
Quando o acordo de operação não tem provisão para uma venda a granel
Neste caso, a maioria necessária dos membros deve concordar com um preço de venda e as condições de venda. Isso pode não ser fácil porque, entre outras razões, cada membro pode ter uma base tributária diferente. Escrevendo para a American Bar Association, Direito Empresarial Hoje, Os advogados L. Andrew Immerman e Joseph C. Mandarino observam que a venda pode ter consequências fiscais insignificantes para alguns membros e conseqüências fiscais consideráveis para outros. Em alguns casos, como eles observam, os impostos sobre ganhos de capital de curto prazo, que têm taxas de imposto idênticas às taxas ordinárias de renda, podem ser devidos em parcelas dos rendimentos do buy-out. Nem o interesse de todos os membros recebe o mesmo tratamento de ganhos de capital.
Se os membros não puderem concordar com um preço de venda e termos, o recurso disponível é a dissolução judicial.