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Você pode adquirir uma Limited Liability Corporation, ou LLC, de duas maneiras. Se você quiser continuar a estrutura LLC, você pode configurar uma nova LLC que adquira os ativos da LLC existente. Alternativamente, você pode comprar o LLC existente, às vezes chamado de compra a granel.
Comprando os Ativos de uma LLC Existente
Para manter a estrutura da LLC, sem assumir a responsabilidade pelas responsabilidades existentes da LLC, você pode criar uma nova LLC e fazer com que ela compre os ativos da LLC existente.
Mesmo que você não esteja assumindo a propriedade da própria LLC, você precisará ver o acordo operacional. A menos que o acordo operacional permita claramente que sua administração venda os ativos sem a concordância escrita de seus membros, você precisará dessa garantia de todos os membros por escrito. Alternativamente, peça à gerência da LLC que faça com que os membros da LLC revisem o acordo operacional para que ele forneça à administração da LLC a autoridade para vender seus ativos.
Seu acordo de aquisição com a LLC deve indicar claramente que qualquer ativo que você esteja comprando está livre de qualquer ônus. Você pode querer consultar seu advogado sobre a inclusão de cláusulas relacionadas que responsabilizam os ex-membros da LLC por quaisquer reivindicações subsequentes contra os ativos. Você também precisará verificar com o escritório de registros do seu condado para ver se alguma garantia foi impetrada contra a LLC. Um artigo da Nolo sobre o que investigar ao comprar uma empresa indica que, se os credores arquivaram formulários UCC-1 - formulários estatais que notificam o interesse de propriedade de um credor nos ativos da LLC - eles podem apreender esses ativos mesmo depois de você ter comprado eles da LLC.
Uma vez que você tenha chegado a um acordo informal para a venda de ativos e tenha determinado que não há impedimentos legais, peça ao seu representante que elabore um documento de compra apropriado.
Comprando a LLC Outright
Se você estiver interessado em adquirir um negócio em andamento organizado como uma LLC, talvez seja necessário comprar a própria LLC em vez de seus ativos. Além de determinar o status legal e financeiro do negócio, você também precisará do contrato por escrito de todos os membros do LLC. Você geralmente fará com que seu advogado forneça emendas ao contrato de operação existente da LLC, esclarecendo as condições de venda. Opcionalmente, você também pode exigir que os membros da LLC existentes assumam responsabilidade financeira por qualquer responsabilidade da LLC que não esteja listada no contrato de compra.
Se a LLC tiver credores, é prudente obter seu acordo por escrito para a venda, o que reconhece sua disposição de continuar o relacionamento devedor / credor em seus termos atuais; sem isso, eles podem solicitar linhas de crédito ou cancelar contratos de compra em andamento.
Responsabilidades de arquivamento
As transferências de ativos reais em qualquer um desses métodos de compra exigem registros apropriados de mudanças de propriedade no escritório do avaliador do condado. Se você estiver comprando a LLC diretamente, em alguns estados você precisará notificar sua Secretária de Estado sobre a mudança de propriedade, geralmente arquivando o acordo operacional alterado que inclui os nomes de novos diretores e gerentes, bem como o nome e informações de contato do agente registrado para o serviço. Seu advogado de negócios pode ajudá-lo com esses requisitos de arquivamento, que diferem de estado para estado.